小米集團(tuán)于2018年7月9日在香港聯(lián)交所上市。作為港交所修改上市規(guī)則后首例同股不同權(quán)的企業(yè),小米集團(tuán)如何在成立后的短短8年時間內(nèi)獲得如此巨大的成就?根據(jù)以往小米集團(tuán)實際控制人雷軍對小米集團(tuán)股權(quán)激勵計劃的高度推崇與肯定,相信小米集團(tuán)的股權(quán)激勵計劃在其中起了不小的作用。
根據(jù)其《招股說明書》,小米集團(tuán)從2010年4月1日至2018年5月1日,已經(jīng)授出但尚未行使的購股權(quán)共計有224,500,097股B類普通股份,超過5500名員工拿到小米集團(tuán)的股份。截至2018年5月1日,公司員工期權(quán)計劃情況如下:
小米集團(tuán)員工期權(quán)激勵計劃一覽
注:在小米集團(tuán)《招股說明書》中,小米對公司上市后繼續(xù)實施“購股權(quán)”激勵也提出了安排。小米上市后,小米董事會仍可以根據(jù)上市前公司所形成的決議,授出最高不超過授出日公司總股份的10%股份的購股權(quán)。
注:以小米集團(tuán)9月28日收盤價約1.9784美元/股計算。
長期以來,由于多種原因,以百度、阿里巴巴、騰訊、京東(BATJ)為代表的中國互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)紛紛在境外上市,成為中國股市的“痛”。近年來,政府支持資源配置向新經(jīng)濟傾斜,積極引導(dǎo)資本市場加大對新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的支持力度,改革股票發(fā)行上市制度,支持創(chuàng)新企業(yè)上市和優(yōu)質(zhì)境外紅籌股回歸,加快推出資本市場注冊制等一系列改革,為支持包括“獨角獸”企業(yè)在內(nèi)的新經(jīng)濟掃清發(fā)展障礙。在現(xiàn)有規(guī)則下,開辟“獨角獸”企業(yè)IPO綠色通道,實現(xiàn)富士康“閃電”過會和藥明康德“跑步”上市,讓行業(yè)龍頭的“獨角獸”企業(yè)通過試點方式,特事特辦實現(xiàn)國內(nèi)上市的安排。
2018年6月6日,中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引》(以下簡稱“《指引》”),這對于符合相關(guān)條件的試點創(chuàng)新企業(yè)(即“獨角獸”)來說絕對是個大利好,《指引》的發(fā)布使得“獨角獸”企業(yè)在上市前實施激勵遺留的問題得以解決。
首先,就股東人數(shù)超200人的問題。《指引》規(guī)定員工持股計劃符合以下條件之一的,在計算公司股東人數(shù)時,按一名股東計算:
1.員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份,并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。試點企業(yè)上市前及上市后的鎖定期內(nèi),員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的,只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。鎖定期后,員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的,按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。
2.員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的,員工持股計劃應(yīng)由公司員工組成,依法設(shè)立、規(guī)范運行,且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案。
以上“閉環(huán)原則”不是判定員工持股計劃是否合規(guī)的依據(jù),只是判定股東人數(shù)是否穿透計算的一個標(biāo)準(zhǔn),即使試點企業(yè)的員工持股計劃不遵循“閉環(huán)原則”,在股東人數(shù)穿透計算后仍然合規(guī)也是可行的。因此,對于試點企業(yè)實施員工持股計劃很容易突破200人的限制。
其次,《指引》中規(guī)定試點企業(yè)實施員工持股計劃,可以通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股,并建立健全持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機制,以及股權(quán)管理機制。在此之前,非上市公司多采用有限公司和有限合伙企業(yè)形式作為員工持股平臺,少有非上市公司采用資產(chǎn)管理計劃作為員工持股平臺!吨敢返南嚓P(guān)規(guī)定,在一定程度上明確了資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有擬上市公司股權(quán)的合法性。
最后,對于期權(quán)激勵計劃上市前必須清理的問題!吨敢分幸(guī)定,試點企業(yè)在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人的穩(wěn)定,避免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化;以及激勵對象在試點企業(yè)上市后行權(quán)認(rèn)購的股票,應(yīng)承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減持,同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。
忽如一夜春風(fēng)來,“獨角獸”企業(yè)從未像如今這般備受矚目,而中國也逐漸成為孕育獨角獸企業(yè)的*大的搖籃之一。對于“獨角獸”而言,股權(quán)激勵是助力企業(yè)迅速成長的強心劑,能力再強的掌舵人也需要水手們齊心協(xié)力,才能使“獨角獸”這艘大船在資本市場的海洋中行駛得更遠(yuǎn)。